第 23 条　取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意によって、当該取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することができる。

２　前項の規定に基づいて取締役の責任を免除する旨の決議を行ったときは、取締役は、遅滞なく、会社法第425条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、１か月を下ることができない。

３　総株主（責任を負う取締役であるものを除く。）の議決権の100分の２以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第１項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。

取締役の報酬等（報酬・賞与などとにかく職務執行の対価として会社から受け取るもの）は、定款で決めてもいいのですが毎年変わる可能性があるため、定款に記載のないものは株主総会によって定めます。

損害賠償に間する規定です。取締役は会社に対して責任を負うのが原則のため、損害を与えれば損害賠償義務を負うのが基本です。この規定は、代表的な免除規定として、（監査役を設置している場合は）監査役の同意及び取締役の過半数の決議があれば、損害賠償責任を免除するという規定を置いています。
ただし、総株主の議決権の100分の３以上（これを下回る割合を定款で定めることができます）の議決権を有する株主が異議を唱えた時は、責任の免除はできません。